Conditions relatives au bon de commande

Révisées le 1^er juin 2015

1. Introduction.

   Un bon de commande émis par Polaris (le « Bon de commande »), ainsi que les conditions stipulées aux présentes (« les Conditions ») et toutes les pièces s’y rattachant (collectivement, la « Convention d'achat ») s'appliquent à l'achat de biens et (ou) services (les « Produits ») effectué par Les Immeubles Polaris (Canada) Limitée (« Polaris »). Cette Convention d'achat constitue la convention entière entre Polaris et le Fournisseur indiqué sur le Bon de commande (le « Fournisseur ») en ce qui concerne les Produits qui y sont décrits. Si une autre convention régissant l'achat desdits Produits existe entre Polaris et le Fournisseur, les Conditions de cette entente prévaudront.

2. Acceptation et préséance des Conditions.

   La reconnaissance de la présente Convention d'achat ou le début de l'exécution de celle-ci constituera l'acceptation des présentes Conditions de la part du Fournisseur. Toute condition additionnelle ou différente dans les documents du Fournisseur sera considérée comme un changement important et sera rejeté par Polaris. Sauf indication contraire à l’article 1 des présentes Conditions, la présente Convention d'achat aura préséance sur toute autre condition additionnelle, incompatible ou divergente apparaissant sur tout Bon de commande, devis, confirmation, facture, reçu, quittance, ou autre correspondance écrite, même si celle-ci a fait l'objet d'une acceptation écrite entre les deux parties. L'acceptation des Produits livrés sous la présente Convention d'achat ne saura constituer l'acceptation des Conditions du Fournisseur. Le Fournisseur ne cédera pas ce Bon de commande ou toute partie de celui-ci, ni toute somme due en vertu de celui-ci sans le consentement écrit de Polaris.

3. Fourniture de biens et (ou) de services.

   Le Fournisseur fournira les Produits tels que décrits dans le Bon de commande, sans quoi le matériel non conforme au Bon de commande ou aux échantillons approuvés pourra être retourné au Fournisseur, aux risques et aux frais de celui-ci.

4. Expédition et livraison

   1. Délai.

      Le Fournisseur avisera immédiatement Polaris si l'exécution de la Convention d'achat est retardée ou risque d'être retardée. L'acceptation de l'avis du Fournisseur par Polaris ne saura constituer une renonciation aux obligations du Fournisseur de la part de Polaris.

   2. Conditions.

      À moins de convention contraire expresse et écrite, la livraison doit être effectuée à l'adresse indiquée au Bon de commande. Les prix sont FAB destination et comprennent tous les frais de stationnement, de chargement, de déchargement et de transport, à moins d'indications contraires aux présentes.

   3. Livraisons erronées.

      Les livraisons erronées sont les Produits livrés : (i) en quantités supérieures à celles indiquées à la présente convention d'achat; (ii) plus de trois (3) jours ouvrables avant la date de livraison indiquée à la présente Convention d'achat (« Date de livraison »); ou (iii) après la Date de livraison. À la discrétion de Polaris, et aux risques et frais du Fournisseur, Polaris se réserve le droit d'entreposer lesdits Produits pour une période de temps raisonnable, ou de rejeter les Produits en question et de les retourner au Fournisseur.

   4. Directives de facturation.

      Le Fournisseur consent à suivre les directives de facturation indiquées sur le Bon de commande. Aucun paiement, en tout ou en partie, fait au Fournisseur ne saura être interprété comme une acceptation de travaux ou de matériel défectueux.

   5. Emballage.

      Le Fournisseur verra à la conservation, l'emballage, l'empaquetage et la manipulation des Produits de manière à les protéger contre les pertes ou dommages, en accord avec les bonnes pratiques commerciales. Le Fournisseur sera responsable et remboursera sans délai Polaris tout somme relative à des pertes ou dommages causés par un manquement du Fournisseur à l’égard de la conservation, l'emballage, l'empaquetage ou la manipulation appropriés des Produits en question. Le Fournisseur inclura, avec chaque livraison de Produits, un bordereau de marchandises détaillé, comprenant le numéro de la présente Convention d'achat, les numéros des Produits, une description et la quantité de chacun des Produits livrés, le poids et la date de l'envoi. Le numéro de Bon de commande sera clairement indiqué sur chaque facture, emballage, connaissement, et bon de livraison fournis par le Fournisseur.

   6. Dessins et échantillons.

      Le Fournisseur devra fournir, pour approbation par l'architecte, tous les dessins d'atelier et échantillons requis par celui-ci.

5. Modifications à la commande.

   Polaris se réserve le droit, en tout temps avant la Date de livraison, par le biais d'une demande écrite (y compris par courriel ou télécopie) de suspendre l'achat des Produits indiqués aux présentes ou d'apporter des changements : (i) à la quantité, l'étendue ou la Date de livraison des Produits commandés; (ii) aux dessins, designs et (ou) spécifications s'y appliquant; (iii) à la méthode de livraison ou d'emballage; et (ou) (iv) le lieu de livraison ou du service. Si un changement de la part de Polaris donnait lieu à une hausse du coût ou du temps requis pour l'exécution du Fournisseur, et si le Fournisseur en avise immédiatement Polaris par écrit, le prix et (ou) la Date de livraison des Produits correspondant aux parties ainsi modifiées de la présente Convention d'achat pourront être ajustés de façon équitable, comme mutuellement entendu par les deux parties, et les parties pourront modifier conformément la présente Convention d'achat, par écrit. Le Fournisseur demandera cet ajustement dans un délai maximal de cinq (5) jours après réception de l'avis de modification de Polaris; toutefois, cette période peut être prolongée avec l'approbation écrite de Polaris. Aucune partie de la présente Section 5 ne saura excuser le Fournisseur d'exécuter la présente Convention d'achat telle que modifiée ou amendée. Jusqu'à la résiliation ou la suspension, Polaris sera responsable des dépenses du Fournisseur jusqu'au moment de l'avis. Aucune entente modifiant les Conditions du présent Bon de commande de quelque façon que ce soit ne saura lier Polaris, à moins que celle-ci n'ait été faite par écrit et signée par son représentant autorisé.

6. Prix.

   Les prix des Produits fournis sous la présente Convention d'achat seront tels qu'indiqués au Bon de commande.

7. Paiements.

   Tous les paiements dus en vertu des présentes seront versés au Fournisseur en dollars canadiens, au plus tard trente (30) jours ouvrables après réception de la facture correcte. Les dépenses ne seront remboursées que lorsque préalablement approuvées par Polaris et accompagnées des documents comportant les détails appropriés. À l'exception des taxes gouvernementales liées à la vente ou à la consommation ajoutées aux achats sous la Convention d'achat et requises par la loi, Polaris ne saura être tenue responsable de toute taxe de vente, d'utilisation, d'accise, de valeur ajoutée, ad valorem ou autre à moins d'indications exprès dans la Convention d'achat. Le Fournisseur indiquera séparément sur chaque facture toute taxe de vente ou d'utilisation imposée. Le Fournisseur ne réclamera ni ne remettra ces taxes, et Polaris ne sera pas responsable desdites taxes si Polaris a fourni au fournisseur un certificat d'exemption de taxes. Advenant le cas où une taxe incluse ne serait pas requise, le Fournisseur en avisera Polaris et prendra sans délai les mesures nécessaires et appropriées pour obtenir un remboursement et en verser le montant à Polaris. Le Fournisseur se conformera à toute demande raisonnable de Polaris à l'égard des paiements sous réserves, et concernant un remboursement, une réclamation, un litige ou des procédures relativement à ces taxes, et fera les ajustements appropriés pour accorder à Polaris le bénéfice de tout remboursement ou réduction des taxes en question.

8. Garanties.

   1. Garanties de performance.

      Le Fournisseur garantit à Polaris, pour la période de garantie normale la plus longue du Fournisseur ou pour un (1) an suivant la date à laquelle Polaris a accepté les Produits, que : (i) lorsque Polaris recevra les Produits du Fournisseur, ceux-ci seront libres de tout défaut de design, de matériel, de conception et de fabrication; (ii) les Produits seront conformes à la documentation applicable, ou à d'autres descriptions fournies dans la présente Convention d'achat; (iii) les Produits conviendront à l'usage que l'on entend en faire, incluant, sans toutefois s'y limiter, des utilisations mentionnées au Fournisseur; et (iv) tous les Produits seront neufs et inutilisés, sauf indication contraire de Polaris. Les dispositions précédentes relatives aux garanties s'ajoutent à toute autre garantie, expresse ou implicite, et demeureront en vigueur après la livraison, l'inspection, l'acceptation ou le paiement par Polaris. Le Fournisseur garantit qu'il a le droit d'utiliser et de vendre tout dispositif ou pièce faisant l'objet d'un brevet et inclus dans les Produits achetés, et consent à indemniser Polaris contre toute réclamation de redevance, de droit de licence ou autre réclamation ou demande à la suite de l'utilisation ou de la vente dudit produit.

   2. Redressement de performance.

      Nonobstant l’acceptation de Polaris de Produits livrés par le Fournisseur, si les produits ne sont pas conformes aux garanties décrites aux présentes ou autrement applicables, Polaris se réserve le droit, à sa discrétion, de : (i) exiger du Fournisseur que celui-ci corrige tout produit défectueux ou non conforme en le réparant ou en le remplaçant, et ce, sans frais à Polaris; (ii) retourner les Produits défectueux ou non conformes au Fournisseur, aux frais de celui-ci, et de recouvrer les sommes payées au Fournisseur jusqu'ici; (iii) corriger le produit défectueux et non conforme et réclamer le coût de cette correction au Fournisseur; (iv) obtenir un remboursement du Fournisseur de toutes les sommes payées pour tout produit défectueux ou non conforme; ou (v) utiliser le produit défectueux et exiger une réduction de prix appropriée. L'approbation du produit, des services ou du design du Fournisseur par Polaris ne saura libérer le Fournisseur des garanties décrites aux présentes, et la renonciation de Polaris à une exigence quant à un critère d'acceptation, un dessin ou une spécification pour l'un ou plusieurs Produits ne saura constituer une renonciation à ces exigences pour les autres Produits qui doivent être livrés sous la présente Convention d'achat, à moins d'indication écrite de Polaris.

   3. Garanties générales.

      Le Fournisseur déclare et garantit que : (i) le Fournisseur détient les titres valables et sans restrictions des produits et qu'il a cédé lesdits titres valables et sans restrictions à Polaris; (ii) les produits seront de qualité professionnelle et (ou) produiront un rendement conforme aux normes généralement acceptées de l'industrie; (iii) il n'existe aucun conflit d'intérêt réel ou potentiel concernant les Produits; (iv) l'exécution de la présente Convention d'achat de la part du Fournisseur n'exige aucune violation de contrat ou dérogation à une obligation de préserver la confidentialité d'information privée d'un tiers; (v) le Fournisseur se conformera à tous les codes, décrets et règlements fédéraux, provinciaux et municipaux y afférant. Le Fournisseur consent à tenir Polaris indemne de toute violation de ceux-ci; (vi) le Fournisseur ses dirigeants, gestionnaires, employés et agents (le « Personnel ») se conformeront à toutes les lois anticorruption applicables, et n'ont pas offert et n'offriront pas de paiement ni de promesse de paiement, et n'autoriseront pas le paiement, directement ou par le biais de tout autre personne ou entité, de quelque objet de valeur dans le but d'inciter ou de récompenser toute action favorable, ou d'influencer toute action ou décision relativement aux affaires de Polaris; (vii) le Fournisseur est un employeur souscrivant aux principes de l'égalité d'accès à l'emploi, ne pratique aucune discrimination fondée sur l'âge, la race, l'ethnie, la couleur, la religion, le sexe, l'orientation sexuelle, la nationalité, la déficience, l’état matrimonial ou le statut de vétéran, ou sur tout autre fondement proscrit par la loi, et n'appliquera aucune discrimination dans la fourniture du produit; (viii) le Fournisseur n'emploiera aucune main-d'oeuvre pouvant nuire à l'harmonie du travail au sein du projet ou de l'immeuble où le matériel doit être utilisé ou les installations exécutées; (ix) si le Fournisseur doit retarder son propre travail ou le travail des autres de manière à causer des dommages dont Polaris pourrait devenir responsable, le Fournisseur remboursera Polaris pour les dommages en question; (x) le Fournisseur consent à indemniser et exempter Polaris et ses sociétés affiliées, ainsi que leurs agents, préposés, et employés, le propriétaire et l'entrepreneur général des lieux où les services doivent être rendus, et leurs agents, préposés et employés, contre les pertes, dommages ou dépenses quelconques pouvant survenir à la suite de blessures aux personnes ou de dommages à la propriété résultant de l'exécution des services mentionnés aux présentes, compte non tenu de la négligence de toute indemnité indiquée aux présentes ou d'un manquement à une obligation légale.

9. Résiliation.

   1. Services.

      Polaris se réserve le droit de résilier la présente Convention d'achat en ce qui a trait aux services, en tout temps, avec ou sans cause, en présentant au Fournisseur un avis écrit. La résiliation est applicable immédiatement sauf indication contraire dans l'avis de résiliation, mais Polaris paiera les honoraires pour les services exécutés avant l'avis de résiliation, comme stipulé dans la présente Convention d'achat.

   2. Biens.

      Polaris se réserve le droit de résilier la présente Convention d'achat en ce qui a trait aux biens, en tout ou en partie, en tout temps, avec ou sans cause, en présentant au Fournisseur un avis écrit. La résiliation est applicable immédiatement, à moins d'indication contraire dans l'avis de résiliation. Advenant une telle résiliation, le Fournisseur devra, dans la mesure et les limites de temps indiquées par Polaris : (i) arrêter tout travail sous la présente Convention d'achat; (ii) cesser toute commande de matériel pour effectuer ledit travail; (iii) si Polaris le demande, céder à Polaris tous les droits, titres et intérêts afférant aux sous-traitances et commandes résiliées; (iv) régler toute réclamation sous la présente Convention d'achat (avec l'approbation écrite préalable de Polaris); (v) protéger toute propriété pour laquelle Polaris aurait acquis ou pourrait acquérir un intérêt; et (vi) transférer les titres et livrer à Polaris tous les articles, le matériel, le travail en cours, et autres articles en possession ou acquis par le Fournisseur relativement à la portion résiliée de la présente Convention d'achat. Le Fournisseur se conformera sans délai aux instructions de Polaris quant à chacune des dispositions qui précèdent, sans attendre le règlement ou le paiement de toute somme que celui-ci pourrait réclamer à Polaris. Dans un délai de six (6) mois après la résiliation, le Fournisseur peut soumettre à Polaris sa réclamation écrite, accompagnée de pièces justificatives, pour tout frais important inévitable résultant de la résiliation. Si aucune réclamation n'est présentée par le Fournisseur dans ce délai de six (6) mois, le Fournisseur sera réputé avoir libéré Polaris de toute réclamation et renoncé à toute responsabilité de Polaris relativement à la résiliation. Les parties peuvent, après une consultation de bonne foi, consentir à un montant qui sera payé par Polaris au fournisseur en contrepartie de la résiliation. En l'absence d'une telle entente, Polaris versera au Fournisseur les sommes suivantes : (a) le prix indiqué dans la présente Convention d'achat pour tous les Produits fournis, en accord avec la présente Convention d'achat, pour la partie n'ayant pas encore été payée; (b) les coûts réels raisonnables engagés et payés par le Fournisseur, qui sont alloués sous les pratiques comptables commerciales reconnues à la portion résiliée de la présente Convention d'achat; et (c) les coûts réels raisonnables engagés et payés par le Fournisseur pour l'exécution du règlement indiqué aux présentes, et la protection de la propriété pour laquelle Polaris a acquis ou pourrait acquérir un intérêt. Les paiements effectués sous le présent article n'excéderont pas le coût total des biens énumérés dans la portion résiliée de la présente Convention d'achat, moins les paiements autrement versés ou à verser par Polaris. Toute somme payable au Fournisseur par Polaris sous le présent article exclura les montants liés aux biens perdus, endommagés, volés ou détruits. Advenant l'une ou l'autre des circonstances qui suivent, Polaris aura le droit sans restriction, à sa discrétion, d'annuler et de résilier la présente Convention d'achat sans frais ni responsabilité imputable à Polaris : (1) l'insolvabilité ou l'incapacité du Fournisseurr de rencontrer ses obligations au moment où celles-ci deviennent dues; (2) la déclaration de faillite volontaire ou involontaire de la part du fournisseur; (3) l'introduction d'actions en justice contre le fournisseur par ses créanciers ou ses actionnaires; ou (4) la nomination d'un séquestre pour le Fournisseur par tout tribunal compétent.

10. Confidentialité.

    Le Fournisseur consent à traiter l'information, les données et le matériel obtenu de Polaris relativement à la présente Convention d'achat comme des « Informations confidentielles » qui demeurent la propriété exclusive de Polaris. Le Fournisseur utilisera les informations confidentielles uniquement dans le but de fournir les Produits sous la présente Convention d'achat. Le Fournisseur ne divulguera pas les Informations confidentielles, et ne les rendra pas accessibles à des tiers, sauf avec l'autorisation écrite de Polaris. À la demande écrite de Polaris, le Fournisseur retournera sans délai toutes les Informations confidentielles ainsi que toutes les copies de celles-ci, et (ou) confirmera par écrit que les informations en question ont été détruites. Le Fournisseur n'apportera pas d'information, de données, de matériel ou de documents de tiers chez Polaris, et n'utilisera pas d'information, de données, de matériel ou de documents de tiers considérés comme confidentiels ou privés dans l'exécution des Produits fournis sans l'autorisation écrite du tiers en question et de Polaris. L'Information confidentielle ne comprend pas l'information qui : (i) était connue du Fournisseur sans restriction avant d'être reçue de Polaris; (ii) a déjà été publiée sans que le Fournisseur soit en faute; (iii) a été reçue par le Fournisseur d'un tiers, sans devoir de confidentialité; ou (iv) a été développée de façon indépendante par le Fournisseur sans référence à toute information confidentielle. Le Fournisseur peut divulguer des informations confidentielles lorsque la loi l'exige, s'il fournit un préavis raisonnable à Polaris. 11. Indemnisation. Le Fournisseur consent à indemniser, défendre et exonérer Polaris et ses dirigeants, gestionnaires, agents, employés, successeurs et clients de toute responsabilité à l'égard de réclamations, actions, pertes, dommages, règlements, frais et dépenses (y compris les dépenses juridiques) intentés ou subis par Polaris à la suite de : (i) dommages à la propriété, blessures personnelles ou décès reliés aux Produits; (ii) pertes, responsabilité et dommages survenant ou causés directement ou indirectement par une action ou une omission de la part des agents, employés, ou sous-traitants du Fournisseur; (iii) une dérogation à l'article 10 de la part du Fournisseur ou de toute personne agissant en son nom; et (iv) des réclamations de redevances, hypothèque, ou tout autre grèvement sur les Produits fournis sous la présente Convention d'achat.

11. Assurance.

    Le Fournisseur souscrira, à ses propres frais, une assurance contre les accidents de travail et une assurance responsabilité de l'employeur, ainsi qu'une assurance responsabilité civile et automobile, et en fournira la preuve à Polaris avant d'exécuter les services indiqués à la présente Convention d'achat.

12. Non-exclusivité.

    Nulle disposition de la présente n'entend limiter ni ne doit être interprétée comme limitant l'aptitude de Polaris de se procurer des Produits et (ou) services d'autres Fournisseurs.

13. Non-publication.

    Sans l'approbation écrite préalable de l'autre partie, aucune partie ne peut émettre des déclarations publiques ou publier du matériel promotionnel divulguant l'existence de la présente Convention d'achat ou de la livraison et (ou) de la performance des Produits faisant l'objet de la Convention d'achat.

14. Vérification des antécédents.

    Si Polaris exige du Fournisseur qu'il effectue une vérification des antécédents de son Personnel, le Fournisseur effectuera ladite vérification conformément aux politiques fournies par Polaris, et fournira la confirmation des résultats de la vérification à Polaris ou à son Fournisseur de tierce partie sur demande. Si Polaris exige sa propre vérification d'antécédents, le Fournisseur obtiendra le consentement écrit de son Personnel et fournira l'information raisonnablement demandée par Polaris. Le Fournisseur exigera de son Personnel chargé d'exécuter les services un avis immédiat de tout changement de statut après la vérification d'antécédents originale, et avisera Polaris de tout changement de statut.